深天健：同意深圳市天健物业管理有限公司员工退股

公司董事会审议通过了《关于同意接受深圳市天健物业管理有限公司员工退股的议案》，授权经营班子签署解除股权转让的协议，按相关规则及程序办理退股事宜，并处理好后续工作。

本项交易不构成关联交易。

（一）改制企业背景

1、企业基本情况

公司名称：深圳市天健物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）

注册资本：人民币 600 万元

成立时间：1991 年 11 月

企业类型：有限责任公司

经营范围：物业管理、公共设施的管理、维修服务、园林绿化服务等

企业资质：具有国家物业管理一级资质

截止 2011 年 12 月 31 日，物业公司的资产总额 102,741,163.06 元，负债总额95,798,765.09 元，所有者权益总额 6,942,397.97 元；2011 年度实现营业收入100,402,751.81 元，净利润 755,712.92 元（数据未经审计）。

2、以前年度董事会决议及企业改制进展情况

2009 年 4 月 1 日，公司五届二十六次董事会审议通过了《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》，同意向物业公司的经营者和员工出售物业公司 100%股权，实施“经营者员工持股”改制方案。详见公司 2009 年 4 月 3 日刊登的公告；

2009 年 5 月 7 日，《股权转让协议》在深圳市产权交易中心完成鉴证手续；

2009 年 5 月 14 日,物业公司员工缴纳的股权款转至公司账户；

《股权转让协议》中约定的生效条款、双方权利和义务已完成，公司不再是物业公司的实际控制人，因此从 2009 年起，物业公司已不列入公司财务报表的 合并范围。

（二）接受物业公司员工退股的主要原因

1、符合公司“十二五”发展战略规划确立的主业范围。

2、物业公司改制的股权转让方案实施后，该公司持股员工与其管理层因多方原因未达成共识，致使股权转让的工商登记变更手续无法完成，员工多次向政 府有关部门对企业内部管理提出诉求，要求退回持股。公司作为物业公司的原股 东，需承担维稳等社会责任。2012 年 3 月 9 日，物业公司改制持股员工集体表决， 表决结果是 93.4%的员工投票要求解除 2009 年签署的《股权转让协议》。

3、公司开发的楼盘皆由物业公司管理，由于管理不善，对公司的企业形象和品牌建设构成不良影响。

（三）解除股权转让协议的主要内容

本公司拟与物业公司员工签署解除股权转让的协议，主要内容：

①协议生效后，公司退回物业公司改制持股员工已缴交的股权转让款（12,536,481.96 元）

②自愿选择留岗的员工，退回改制经济补偿金，参加公司实施的“三项制度改革”；

③自愿选择离岗的员工，依照公司对其他改制企业员工实施的补偿标准，享受同等待遇；

④协议生效条件：公司董事会批准。

（四）接受物业公司员工退股对公司的影响 股权转让协议解除、公司接受物业公司员工退股后，物业公司将重新纳入公司管理，这符合公司“十二五”发展战略规划，有利于做强公司的商业运营服务板块，有利于公司地产品牌建设及公司形象的提升。

物业公司将并入公司2012年度合并报表，增加2012年度财务报告的并表范围，但预计对合并报表的影响较小。公司将聘请审计机构对物业公司改制期间的经营情况进行审计，审计报告出具后，公司将及时公告此事项对公司2012年度财务状况的影响。