新三板上市为什么火？新三板上市挂牌的条件

早在2013年，国务院办公厅发布了《全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，《决定》提到，充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能，建立不同层次市场间的有机联系，简化行政许可程序，建立和完善投资者适当性管理制度，加强事中、事后监管，保障投资者合法权益，加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境。

新三板为什么火?

新三板是全国中小企业股份转让系统的俗称。全国中小企业股份转让系统经国务院批准设立于北京，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后的第三家全国性证券交易场所，是我国多层次资本市场的重要组成部分。截至2015年10月12日，挂牌公司总数为3629家，总市值约2万亿，平均市盈率约40倍。

目前，已有不少房地产相关企业挂牌新三板，如华燕房盟等。新三板对企业有什么价值，这是很多企业关心的一个问题，我把新三板的价值归纳为六个方面，一是价值发现，二是股权转让，三是直接融资，四是可以提升信用，五是有利于规范治理，最后一点是可以带来广告效应。

关于价值发现方面，市场将充分挖掘公司股权价值，有效提升公司股权的估值水平。关于股权转让方面，公司股票可以在新三板公开转让，便于投资者进入或退出。能不能够促进直接融资呢?答案是肯定的，我们可以通过定向发行高效便捷地进行股权融资或债权融资。例如已经进入了资本市场，接触到了投资圈，比上不足、比下有余等情况。在信用提升方面，企业规范度和透明度提高，银行愿意主动授信。在新三板上市后的规范治理上，建立现代企业法人治理结构，可以确保基业长青。能够带来广告效应，这点是显而易见的。成为公众公司后，提升的不仅是在网络上的检索量，提升企业形象和知名度才是最关键的。

新三板挂牌的条件

在新三板挂牌的门槛较低，对注册资本、盈利能力、资产规模、行业性质等没有强制要求。有人戏称为是零门槛，那么哪些企业是可以以新三板挂牌的方式来实现上市呢，我归纳为以下几点。

首先，依法设立且存续期满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

其次，业务明确，具有持续经营能力。业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息;公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投人、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配;持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

第三，公司治理机制健全，合法规范经营。其中，公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

第四，股权明晰，股份发行和转让行为合法合规。股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。股份发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股份转让须符合限售的规定。

第五，主办券商推荐并持续督导。主要是指公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》;主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

最后，公司还要符合新三板挂牌上市公司要求的其他条件。

另外，我要提醒大家在新三板上市的过程中还有一些问题需要注意。首先，新三板挂牌也需要一定的成本，零门槛上市不代表你可以零成本上市，这些包括聘请中介机构的成本(券商、会计师、律师等);企业运营的规范成本(财务、税务、人力资源、环保)。总之，希望企业能全面衡量、审慎评估在新三板挂牌的利弊得失。关于要不要新三板上市，一句话总结：好的企业赶紧上，坏的企业自己斟酌。

股转公司审查的关键

我们都知道，股转公司要审查，审查查什么，关键在哪里?我认为可以归纳为五点。

第一，外商投资企业的设立是否有批文;国有企业中国有股权的设置是否有批文。

第二，公司能否明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式;公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权;公司业务在报告期内是否有持续的营运记录，是否仅存在偶发性交易或事项;公司不存在依法解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

第三，公司是否依法建立了三会一层，三会一层是否规范运作;公司是否存在重大违法行为;控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为。例如股东占款、家族企业、涉嫌犯罪、立案侦查、被行政机关没收违法所得、被行政机关罚款。

第四，股权明晰、股份转让和发行行为合法合规;股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

最后，符合股转系统要求的其他条件。

如果你的公司已经具备了上述条件，那么关于新三板上市的审查也就不用担心了。

(根据周珺在互联网+房地产研讨会暨《城市开发》杂志编委年会上的讲话内容编辑整理)原标题：周 珺：借力新三板，实现新跨越